La SELARL ou Société d’Exercice Libéral A Responsabilité Limitée

La SELARL (Société d’exercice libéral à responsabilité limitée) est une forme de société dont les règles de fonctionnement sont identiques à celles des SARL. Cette forme de société a vu le jour un 31 décembre 1990 grâce à la loi 90-1258 et qui permet d’encadrer les professions libérales. Elle est créée par plusieurs associés ayant en commun la même profession libérale. Elle peut également être créée par un seul associé. Dans ce cas, elle porte la dénomination SELURL (Société d’Exercice Libéral Unipersonnelle A Responsabilité Limitée). Contrairement à la SCP (Société Civile Professionnelle), la SELARL jouit d’une personnalité morale et profite des mêmes avantages qu’une SARL.

profession libérale

Les principes de créations d’une SELARL

La loi 90-1258 donne la possibilité à tous les corps de professions libérales réglementées de créer une SELARL sous la forme de sociétés de capitaux. Peuvent profiter du statut de SELARL les architectes, pharmaciens d’officine, experts-comptables, géomètres experts, administrateurs judiciaires, avocats, huissiers de justice, vétérinaires, commissaires aux comptes, et les médecins. Ce statut de SELARL n’est accordé qu’à toute profession libérale amplement réglementée par un décret d’application. Cette profession doit également disposer d’un statut législatif ou d’un titre protégé.

Le fonctionnement d’une SELARL dépend en grande partie des décrets établis par chaque profession libérale. Selon le décret 94-680 constituant la SEL (Société d’Exercice Libéral) de médecins, il est dit par exemple qu’un associé n’exercera sa profession de médecin que dans ladite société. En termes simples, il appartient à chaque SELARL d’établir ses règles de bonnes conduites relatives à la profession de ses associés.

Par ailleurs, la loi permet également à toutes personnes physiques ou morales d’avoir des parts sociales dans une SELARL même en ne faisant pas partie de cette profession libérale. Toutefois, le taux de participation de cette tierce personne ne doit en aucun cas dépasser le capital plafond imposé par les décrets relatifs à cette profession. De même, il est possible pour les membres d’un même corps de profession libérale non réglementée de se constituer pour exercer leur activité au sein d’une SARL classique.

La constitution d’une SELARL

Les associés

Comme c’est le cas pour une SARL, le nombre d’associés que doit constituer une SELARL est d’au moins deux et au plus cent. Ces associés peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Dans une SELARL, un associé peut être un professionnel exerçant la même activité que celle de la société, un professionnel exerçant une autre activité ou simplement il peut être une tierce personne non professionnelle. Si une SELARL comporte un seul associé, elle est donc appelée SELURL (Société d’Exercice Libéral Unipersonnelle A Responsabilité Limitée). Les membres d’une même profession libérale réglementée qui s’associent à une tierce personne ne faisant pas partie de leur corps de profession doivent avoir plus de la moitié du capital social de la société.

Un associé professionnel qu’il soit personne physique ou personne morale qui ne fait pas partie du même corps de profession que la SELARL peut selon la loi du 6 août 2015 détenir la majorité du capital social de la société. Néanmoins, vous devez consulter les décrets en Conseil d’État ayant rapport avec les professions libérales réglementées afin de prendre connaissance des différentes règles qui encadrent la constitution et le fonctionnement d’une telle forme de société. Par exemple, il existe des SELARL dont les décrets interdisent la possession des parts sociales à certaines personnes physiques et morales.

En ce qui concerne l’identité du gérant de la SELARL, il appartient aux associés de désigner la personne du gérant. Mais ce dernier doit être membre de la profession libérale réglementée. Il est appelé à représenter la société partout où le besoin se fera sentir et donc doit suivre les différents processus de création. La responsabilité des associés de la SELARL est engagée par rapport aux dettes sociales, et ce, en fonction de leurs apports en capital social. Leur responsabilité totale est engagée en cas de fautes professionnelles. Le gérant quant à lui a une responsabilité civile et pénale en cas de graves fautes de gestion.

La constitution du capital social

Généralement, le capital social d’une société est le reflet de sa taille de même que ses objectifs à long terme. Plus le montant du capital social est important, plus elle bénéficie de crédibilité auprès de ses partenaires d’affaires. Les associés d’une SELARL sont libres de fixer lors de la création de la société le capital social qu’ils estiment nécessaire pour le bon fonctionnement des activités de ladite société. Par contre, le capital social fixé doit être en adéquation avec l’activité de la société au risque de compromettre le gérant pour faute grave de gestion.

Les parts sociales des associés peuvent être en nature, en numéraire ou en industrie. Il est obligatoire pour les associés de réunir les 1/5 du capital social en apports numéraires pendant le processus de création de la société et de disposer du reste au cours des 5 années qui précèdent la date de création. L’évaluation des apports en numéraire et en industrie est souvent difficile à réaliser. C’est pourquoi il est conseillé de le faire réaliser par un commissaire aux comptes. Nous devons rappeler que les apports en industrie ne permettent pas d’obtenir des parts sociales, mais plutôt des parts de bénéfice et le droit de vote.

Quels sont les statuts d’une SELARL ?

La SELARL a des statuts un peu plus proches de ceux des sociétés commerciales principalement la SARL. Mais étant une société d’exercice libéral, la SELARL maintient son caractère civil qu’on retrouve d’ailleurs au niveau de son objet social. Ces statuts doivent comporter les règles de fonctionnement de la société ainsi que d’autres clauses importantes pour le développement de ses activités. Ces statuts doivent également préciser les responsabilités qui incombent au gérant, les limites de ses prises de décisions, le mode et la valeur de sa rémunération de même que la durée de ses fonctions.

Quelle est la fiscalité de la SELARL ?

 Régime fiscal

Copie conforme de la SARL, la SELARL est également soumise à l’impôt sur les sociétés. Ainsi, les bénéfices de la SELARL sont soumis à un taux de 33 % pour les bénéfices imposables supérieurs à 75 000 €. De même, un taux d’imposition de l’ordre de 15 % peut être accordé à la SELARL pour les bénéfices inférieurs à 38 120 €. La SELARL a également la possibilité de souscrire, si elle le désire, au régime des sociétés de personnes et ainsi être soumise à l’impôt sur le revenu. Pour un tel choix, l’imposition sera appliquée sur les dividendes répartis entre les associés et le salaire du gérant. La SELARL n’est éligible à ce régime qu’à la seule condition que la moitié des parts sociales soit la propriété d’une personne physique et qu’au moins 34 % soient détenus par le gérant de la société.

Le régime social et fiscal du gérant de la SELARL

Le gérant d’une SELARL est soumis d’office au régime d’imposition sur le revenu, et ce, quel que soit le pourcentage de ses apports en capital social dans la catégorie des traitements et des salaires. Son salaire est déduit du résultat soumis à l’impôt sur le revenu et peut bénéficier d’un taux d’abattement de 10 % sur la base imposable.

En ce qui concerne le régime social, les gérants ayant des parts sociales minoritaires ou égalitaires sont classés dans la catégorie des assimilés salariés. Ils sont donc au régime général de la sécurité sociale. Les gérants majoritaires sont quant à eux considérés comme des TNS (Travailleurs non salariés) et sont regroupés au sein du RSI (Régime Social des Indépendants).

Impôt sur les dividendes de la SELARL

Les assemblées générales ordinaires annuelles au sein d’une SELARL font généralement l’ objet de prises de décisions importantes. Au cours de ces assemblées, les associés sont appelés à approuver les comptes de la société et doivent également choisir le mode d’exploitation du bénéfice. Ils peuvent opter pour une distribution des bénéfices entre les associés ou opter pour un réinvestissement en tant que moyen d’autofinancement. Si ces derniers décident d’une redistribution des bénéfices, chaque associé reçoit sa part en fonction de son apport en termes de capital social dans la société. Considérés comme revenus de capitaux mobiliers, les dividendes subissent un abattement de 40 %. Ils peuvent être aussi soumis à l’impôt sur le revenu.

La gestion d’une SELARL

Selon la loi 90-1258 du 31 décembre 1990, le gérant d’une SELARL doit forcément être une personne physique issue de la profession libérale réglementée exerçant au sein de la société. Ce dernier doit être nommé par les statuts de la société ou par acte interne. Il exerce sa fonction dans les limites imposées par les statuts. Il est le responsable du personnel, définit les différentes stratégies de développement et représente la société partout et même en cas de litige professionnel.

Il a un devoir de responsabilité vis-à-vis des associés. Il est tenu par les textes de convier les associés aux assemblées générales 15 jours avant la date prévue pour la réunion. Cette invitation doit mentionner l’ordre du jour et si possible des propositions de solutions. Il est également en charge des procédures administratives.

Les obligations comptables d’une SELARL

Bien qu’étant une société à exercice libéral et malgré les dispositions de la loi 90-1258, la SELARL est régie par la loi sur les sociétés commerciales et doit donc tenir une comptabilité commerciale. Ses obligations comptables concernent:

  • Nécessité de tenir un livre journal devant servir à enregistrer les différents mouvements d’achat et de ventes ;
  • Nécessité de tenir un livre d’inventaire ;
  • Nécessité d’établir des documents comptables. Ces documents concernent le compte résultat, le bilan et les annexes à la fin de l’exercice comptable ;
  • Nécessité d’établir un rapport de gestion qui doit présenter de façon précise les progrès réalisés au cours de cet exercice.

Si à la fin de l’exercice, le chiffre d’affaires annuel de la société est inférieur au plafond de la micro entreprise, les associés peuvent décider d’utiliser la comptabilité super-simplifiée. Cette forme de comptabilité permet aux sociétés d’alléger leurs obligations comptables et de simplifier ainsi les procédures administratives. Cette option exige à la SELARL de :

  • Faire de façon trimestrielle une déclaration de la TVA ;
  • Établir les documents comptables simplifiés à chaque fin d’exercice ;
  • Rapporter de façon trimestrielle les écritures du livre journal au grand livre.

Comment se fait la cession des parts dans une SELARL ?

Comme dans les autres formes de sociétés, la SELARL a corsé ses dispositifs par rapport à la cession des parts sociales à des tierces personnes. Dans une SELARL, la cession des parts sociales par un associé doit obligatoirement faire l’objet d’une demande au cours d’une assemblée générale extraordinaire. Elle doit également fait l’objet d’un vote de la part des autres associés.

Pour être acceptée, la demande de cession des parts sociales doit recevoir l’accord d’au moins ¾ des associés membres de la profession libérale réglementée regroupés au sein de la SELARL. Cette disposition vise à préserver l’indépendance des membres de la profession et de maintenir le caractère civil de l’objet social de la société.

Comment passer de la SELARL à la SELAS ?

La Société d’Exercice Libéral par Actions Simplifiée (SELAS) est une forme de société qui offre de nombreux avantages aux membres d’une même profession libérale réglementée. Cette forme de société accorde une grande liberté statutaire aux associés ainsi qu’une meilleure couverture sociale aux mandataires sociaux.

Sur le plan fiscal, cette forme juridique de société offre d’importants avantages puisque les dividendes sont exemptés de toutes cotisations sociales. En matière de cession des parts sociales, le droit d’enregistrement est inférieur à celui d’un SELARL.

Le passage d’une SELARL à une SELAS ne nécessite pas de grandes procédures administratives. Pour cela, les associés de la SELARL doivent désigner de façon unanime un commissaire à la transformation. En cas de discorde dans cette prise de décision, le commissaire à la transformation, sur demande de l’un des associés, sera nommé par décision judiciaire.

Le commissaire aura pour mission de faire un rapport précis sur l’opération et aura la responsabilité d’évaluer la valeur des biens de la société. Une fois le rapport de la transformation établie, le dirigeant de la société devra le déposer au greffe du tribunal de commerce dans un délai de 8 jours avant la tenue de l’assemblée générale. Au cours de l’assemblée générale de validation de la transformation, les associés sont appelés à rédiger les nouveaux statuts de la société en conformité avec ceux d’une SELAS. Cette nouvelle société doit être inscrite au tableau de l’ordre professionnel.

En conclusion

La SELARL est une forme de société composée de membres de professions libérales réglementées. Cette forme juridique est régie par les mêmes dispositifs que ceux d’une SARL à quelques différences près. Chacune de ces professions libérales possède ses propres décrets qui réglementent le fonctionnement de la société.

Cette société a, à sa tête, une personne physique choisie entre les membres de cette profession libérale qui exerce son activité sous la coupe de la société et qui gère la société dans les limites de ses statuts. Cette forme juridique est soumise au régime des impôts sur les sociétés et peut si les associés le désirent choisir le régime d’impôt sur revenu. Au sein de la SELARL, la cession des parts sociales par un associé impose certaines conditions en vue de la sauvegarde de l’autonomie des associés. La loi autorise également le passage d’une SELARL en une SELAS afin de profiter de nombreux avantages de cette dernière.