La SARL ou société à responsabilité limitée

La SARL (société à responsabilité limitée) reste la forme juridique la plus prisée par les entrepreneurs français. Malléable et très bien adaptée aux petites et moyennes entreprises, la SARL offre un grand potentiel de développement à toute sorte de projets entrepreneuriaux. La SARL peut très facilement changer de forme juridique pour devenir une société par actions simplifiées ou une société anonyme.

SARL

Qui a la faculté de créer une SARL ?

La faculté de créer une SARL incombe à toute personne physique ou morale disposant ou non d’un statut de commerçant. La SARL peut être créée par un groupe de personnes, des associations ou des structures entrepreneuriales. Aucune disposition juridique ne précise de limite d’âge, de capacité ou de nationalité pour créer une SARL. Le droit de créer une telle forme de société appartient à la fois aux mineurs émancipés ou sous tutelle ainsi qu’à un étranger disposant ou pas d’une carte de séjour.

La loi permet également la création une SARL familiale regroupant toute la famille ou une SARL constituée uniquement des deux conjoints. Par contre il faut rappeler que les activités d’une SARL sont limitées. Une SARL ne peut donc avoir comme activités les produits financiers et boursiers, les professions de santé, les assurances ainsi que les professions libérales réglementées. C’est pourquoi il existe d’autres formes juridiques de société propre aux professions libérales réglementées telles que la SELARL ou la SELAS.

Quelles sont les étapes de constitution d’une SARL ?

Comme c’est le cas avec les autres formes juridiques de société, la création de la SARL obéit à certaines règles. Certaines conditions doivent donc être réunies afin que le titre de SARL soit attribué à une société.

Les associés

Pour créer une société à responsabilité limitée, deux personnes qu’elles soient physiques ou morales suffisent. Le plafond maximum d’associés autorisé par la loi est de 100. Une SARL peut être aussi constituée d’un seul associé. En ce moment elle prend la dénomination de EURL (Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée). Toutefois, être associé d’une SARL ou d’une EURL ne confère pas le titre de commerçant.

Il appartient aux associés de désigner lors d’une assemblée générale le ou les gérants devant diriger la société. Ce gérant doit impérativement être une personne physique. Il peut être une tierce personne ou choisi parmi les associés. La responsabilité des associés est engagée dans les dettes sociales de la société à hauteur de leur part sociale. La responsabilité du gérant est d’ordre civil et pénal pour les fautes graves de gestion.

Le siège social de la SARL

Le siège social d’une entreprise est son adresse principale, son domicile légal. Pendant la constitution de la société, les associés peuvent décider d’ériger la société dans un local commercial loué ou acheté, à l’adresse d’une société de domiciliation ou dans le domicile du représentant légal de la société, si aucune disposition légale ou contractuelle de location ne s’y oppose.

Le greffe du tribunal de commerce ne s’oppose pas au choix du siège social à une adresse non commerciale simplement pour faciliter les procédures d’immatriculation. Cette flexibilité du greffe n’enlève rien à sa capacité à exiger l’implantation de la société dans son propre local. La désignation du siège social de la société est d’une importance capitale puisqu’elle permet de déterminer la nationalité de la société et le tribunal compétent en cas de litiges.

La constitution du capital social

Le capital social est l’apport de chaque associé dans le processus de création de l’entreprise. Ces apports peuvent être en nature, en numéraire ou en industrie. Ils constituent un moyen de financement des activités de la société, mais également un élément de garantie aux yeux des tiers. La société peut, à travers ce capital social mis à sa disposition, réaliser des investissements ou acquérir des biens. Un capital élevé rend la société crédible aux yeux de ses partenaires d’affaires comme les fournisseurs et les banquiers.

De même, le capital social permet de définir les droits de chaque associé et d’assurer une bonne répartition des bénéfices engendrés entre les associés. Dans certains cas, lors de la rédaction des statuts, les associés peuvent opter pour des actions réparties de façon proportionnelle selon les parts sociales de chacun. La loi n’impose aucun capital minimum pour la création d’une SARL. Les associés sont donc libres de fixer ce capital entre eux. Ils ont par contre l’obligation de libérer au moins 20 % du capital social pendant la création de la société. Le reste du capital devra être versé pendant les 5 premières années de vie de la société.

Quelles sont les formalités de création d’une SARL ?

La création d’une société à responsabilité limitée est soumise au remplissage de certaines formalités. Il s’agit :

  • Du choix de la dénomination sociale : les associés d’une société, dans le choix du nom que doit porter cette entreprise doivent s’assurer qu’aucune autre société ou marque ne porte cette dénomination. Ils ont donc la possibilité de vérifier ce nom sur le portail INPI (Institut National de la Propriété Industrielle) afin de s’assurer de son unicité.
  • Du choix du siège social : le siège social est l’adresse légale de la société. Le lieu où devront se tenir toutes ses activités.
  • De la rédaction des statuts : Ils constituent la Bible de la société. Ils doivent être sous sein privé ou par acte notarial. Dans les statuts, il doit être précisé la forme juridique, les caractéristiques de la société, les conditions d’exercice et la durée de vie de la société. Si les associés ayant la charge de rédiger les statuts le désirent, ils peuvent confier sa rédaction à un professionnel. Cela pourra leur éviter d’éventuels problèmes dans le processus de développement de la société. Il est très important de faire enregistrer les statuts après sa signature par les associés, par des services des impôts, et ce dans un délai d’un moins.
  • De la publication de création d’entreprises : cette publication doit être faîte dans un journal officiel et doit contenir les noms complets et adresses personnelles des gérants, le statut juridique, la domiciliation de l’entreprise, la dénomination, le montant du capital social, ainsi que le tribunal de commerce compétent pour résoudre d’éventuels litiges de la société.

Le dépôt du dossier de création de l’entreprise doit être fait auprès du centre de formalités des entreprises (CFE). Cette structure se chargera de la transmission des documents aux autres structures de la chaîne de création d’une entreprise telles que l’INSEE, les organismes sociaux et l’administration fiscale. De même, les formalités d’enregistrement d’une société peuvent s’effectuer sur le portail guichet-entreprise.

Une fois ces étapes franchies, les associés de la société doivent procéder à son immatriculation. Elle se fait au niveau du registre de commerce et des sociétés. Il s’agit en fait d’un acte qui confère à la société nouvellement créée de bénéficier de son statut de personnalité morale. Le gérant de la société recevra par la suite le numéro d’identification SIREN et le code d’activité APE.

Quelles sont les fiscalités d’une SARL ?

Le régime d’imposition

Le régime fiscal d’une société à responsabilité limitée est beaucoup plus souple que celui des autres formes juridiques telles que la Société Anonyme et la Société en Nom Commun. Cette forme juridique est soumise directement à l’impôt sur les sociétés. Son taux normal d’imposition est de 33,33 %. Cette imposition se calcule de deux manières. Pour les SARL dont le CA annuel est inférieur à 7 630 000 € et dont 75 % du capital social est détenus par des personnes physiques, le taux d’imposition est de 15 % appliqué sur une tranche de bénéfice de 0 à 38 120 €.

Pour les SARL dont le chiffre d’affaires annuel est compris entre 7 630 000 € et 50 000 000 €, le taux d’imposition s’applique en fonction des bénéfices. Ainsi, un taux de 28 % est appliqué sur une tranche de bénéfice de 0 à 75 000 € et 33,33 % sur les bénéfices supérieurs à 75 000 €.

La TVA

Théoriquement, l’ensemble des opérations réalisées par la SARL devraient être soumises à la TVA. Mais vu que cette taxe n’est appliquée qu’au consommateur final, la SARL échappe ainsi à cette taxe. En réalité, cette société fait office de collecteur de TVA pour l’État. Elle se charge de déduire la TVA déductible (sur les achats) de la TVA exigible celle appliquée sur les ventes afin de déterminer le montant imposable. Ce montant sera versé à l’administration des impôts s’il est positif. En cas de montant négatif, on parlera de crédit de TVA.

De façon générale, le régime de TVA est lié au CA annuel de la société et au domaine d’activité. Ceci signifie que la SARL peut être soumise soit au régime réel normal soit au régime réel simplifié. Si une SARL est soumise à un régime réel normal, la TVA est doit être ainsi déclarée tous les mois sauf dans les cas où le montant total versé par an est inférieur à 4 000 €. Dans ce cas, la SARL peut faire la déclaration de la TVA de façon trimestrielle. Le régime simplifié d’imposition est appliqué à toute SARL dont le CA annuel est inférieur à 822 000 € pour ses activités commerciales et 32 900 € pour les prestations de service.

Quelle le régime social d’une SARL ?

Le statut de l’associé

Les statuts de la SARL permettent à un associé non gérant de travailler au sein de la société et de percevoir une rémunération en contrepartie. Ainsi, il sera assujetti au régime général de la sécurité sociale. De même, un associé non gérant et n’exerçant aucune fonction dans la société ne percevra que les dividendes répartis entre les associés à la fin de chaque exercice. Les textes ne lui font pas obligation de verser une cotisation ou de bénéficier d’une couverture sociale.

Le statut du gérant

Le gérant majoritaire (possédant seul ou avec d’autres cogérants plus de la moitié du capital social) est soumis au régime social des indépendants (RSI) puisque considéré comme un travailleur indépendant. Par contre, un gérant minoritaire est sous la couverture sociale des salariés et soumis au régime de retraite des cadres. Le calcul des charges sociales d’un gérant d’une SARL s’effectue en fonction du régime d’imposition de la société.

Si la SARL est soumise à l’impôt sur les sociétés, le calcul des cotisations sociales d’un gérant majoritaire se fait en fonction de sa rémunération. Mais si la SARL est soumise à l’impôt sur le revenu, les cotisations sociales sont calculées sur la base de sa rémunération et sur les dividendes perçus à la fin d’un exercice. En revanche, le calcul des cotisations sociales d’un gérant minoritaire rémunéré peut s’effectuer sous l’impôt des sociétés ou l’impôt sur le revenu en fonction de son salaire brut. Un gérant minoritaire non rémunéré n’est pas quant à lui obligé de profiter d’une couverture sociale ou payer une cotisation.

Le fonctionnement d’une SARL

Les obligations comptables

Considérée comme une société commerciale, la SARL est contrainte de tenir une comptabilité régulière. Parfois obligés de confier la tenue de la comptabilité à un professionnel compte tenu des risques, les associés doivent impérativement recruter ce dernier au sein des membres de l’ordre des experts-comptables. Cette tenue de la comptabilité doit composer :

  • Un livre-journal où sont enregistrées de façon chronologique toutes les opérations d’achat et de vente ;
  • Un grand livre dans lequel on doit retrouver toutes les écritures du livre-journal ;
  • Les factures établies en français avec mentions obligatoires. Tout manquement à cette obligation est passible d’une amende pénale de 75 000 € ;
  • La réalisation de l’inventaire physique du patrimoine de la SARL au moins une fois l’an ;
  • La réalisation des comptes annuels à savoir : le bilan, le compte de résultat et les annexes.

La gestion d’une SARL

Le gérant d’une SARL bénéficie de tous les pouvoirs de décision dans l’exercice de ses fonctions et dans les limites imposées par les statuts de la société. Il peut ainsi, de par sa signature engager la responsabilité de ladite société, recruter le personnel, réaliser des opérations d’investissement et peut également acquérir des biens au nom de la société. Le gérant peut également représenter la société devant les juridictions en cas de litige. De même, en cas de fautes graves de gestion sa responsabilité civile et pénale sera engagée.

La gestion des bénéfices

Après le règlement de l’impôt et si la société a pu réaliser des bénéfices, trois possibilités s’offrent aux associés en ce qui concerne la gestion du bénéfice. Ils peuvent décider de répartir entre eux les bénéfices sous la forme de dividendes, de les répartir sous la forme de dividendes en parts sociales ou de les utiliser comme moyen d’autofinancement de la société. Si le choix est porté sur la répartition, chaque associé reçoit sa part en fonction de son apport en capital social. Ils ont aussi la possibilité de répartir ces bénéfices entre eux d’une autre manière si celle-ci est énumérée dans les statuts.

La cession des parts sociales

La cession d’une part sociale par un associé à une tierce personne étrangère à la société nécessite l’accord de la majorité de tous les autres associés. Par contre, la liberté est donnée pour tout associé désirant céder ses parts à un autre associé ou de les transmettre à un conjoint ou à une parenté dans les limites imposées par les statuts. La transmission est automatique aux héritiers d’un associé décédé. La loi permet cependant aux associés d’insérer dans les statuts les conditions d’entrée des nouveaux héritiers.

Le processus de modification des statuts d’une SARL

Différentes raisons peuvent amener les associés d’une société à chercher à modifier les statuts de débat. Parmi ces raisons, on retrouve :

  • La réduction ou augmentation du capital social
  • La modification de l’objet social ;
  • Le changement du siège social.

Pour opérer une telle modification, il faut obligatoirement l’accord de la majorité des associés. Pour cela, l’organisation d’une assemblée générale est donc requise pour approuver la modification et pour établir le procès-verbal. Ce procès-verbal issu de l’assemblée générale doit être publié dans un journal d’annonces légales par le gérant dans un délai maximum d’un mois. Il doit également fournir un dossier faisant état de cette modification de statut au CFE (centre des formalités des entreprises), au greffe du tribunal de commerce et à l’administration fiscale et sociale.

Les conditions de transformation d’une SARL

Selon les dispositions de la loi, la transformation d’une SARL pour une autre forme juridique peut s’effectuer si et seulement si le nombre des associés dépasse 100. Si ce nombre d’associés dépasse les 100, la SARL dispose de 2 ans pour réduire le nombre à 100 comme imposé par les textes réglementaires ou enclencher le processus de transformation de la société. Passé ce délai, la société devra être dissoute.

Hormis le critère du nombre d’associés, les associés peuvent procéder dans le but d’agrandir la société au changement de la forme juridique. Cette mutation peut être faite vers une société anonyme (SA) ou vers une société par actions simplifiées (SAS). Par contre, les associés sont tenus de respecter toutes les formalités de la nouvelle forme de société, le changement du régime fiscal et social des associés et des gérants. S’il s’agit d’une transformation en une SAS, l’accord unanime de tous les associés est requis selon les articles L223-43 et L24-3 du code de commerce.

Pour une mutation vers une SA, l’accord de la majorité des associés est exigé par les textes règlementaires. Pour une société créée avant 4 août 2004, la majorité exigée reste le nombre d’associés possédant au moins trois quarts du capital social. Mais si la société est créée bien après le 4 août 2004, la majorité exigée représente les deux quarts du capital social. La transformation de la SARL demande aussi la nomination d’un commissaire à la transformation. Une fois cette transformation effectuée, le gérant est tenu de faire une publication dans un journal d’annonces légales.

Processus de dissolution d’une SARL

Des raisons diverses peuvent amener les associés à procéder à la dissolution de la société. Dans ce cas, deux possibilités s’offrent à eux à savoir la dissolution à l’amiable (Procédure statutaire) ou la dissolution par liquidation judiciaire (Procédure légale).

Avant de lancer le processus de dissolution de la SARL, le gérant de la société est appelé à convoquer une assemblée générale extraordinaire (AGE). Cette AGE devra permettre la désignation d’un liquidateur qui a l’obligation de remplir toutes les formations requises dans le mois suivant la prise de décision.

La procédure de liquidation de la SARL concerne l’établissement du procès-verbal et la publication dans un journal d’annonce légale. Cette liquidation englobe la cession du patrimoine de la SARL, le partage du reste des fonds entre les associés ainsi que le règlement de toutes les dettes de la société. Le code de commerce en son article L237-2 oblige le liquidateur à inscrire à la suite de la dénomination de la société la mention « Société en liquidation ». De même tous les documents officiels de la société doivent également porter cette mention et le nom de la personne en charge de la liquidation. Une autre assemblée générale extraordinaire sera convoquée par le liquidateur pour la validation de la clôture de la liquidation. Cette AGE permettra d’enclencher le processus de retrait de la société du registre de commerce et des sociétés.

Société à responsabilité limitée (SARL) : que retenir ?

La SARL est l’une des formes de société les plus prisées par les entrepreneurs. Sa création nécessite la présence d’au moins 2 associés et d’au plus 100. Aucun plafond de capital n’est exigé par la loi. Les associés sont donc libres de le fixer. Sa gestion peut être assurée par un ou plusieurs gérants désignés par les associés. En matière de régime fiscal, la SARL est assujettie à l’impôt sur les sociétés, mais les associés peuvent opter pour le régime d’imposition sur le revenu. La transformation de la SARL en SAS ou en SA est autorisée par les textes de loi.